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    私募基金招募說明書

    2018-05-05  財知行

    一、基金的基本信息

    1、基金名稱

    【】投資(有限合伙)企業

    2、基金架構

    該基金的架構為【】。

    3、基金類型

    該基金屬于【】 基金。

    (1)是否為母子基金、是否有平行基金。

    (2)股權類基金、證券類基金等。

    4、基金注冊地

    【】市【】區。

    5、基金的組織形式

    擬組建的基金采用合伙制形式設立,為有限合伙企業,依照《中華人民共和國合伙企業法》的規定設立。

    根據《中華人民共和國合伙企業法》第6條“合伙企業的生產經營所得和其他所得,按照國家有關稅收規定,由合伙人分別繳納所得稅”的規定,采取合法企業的形式有利于有效避免重復納稅的問題。

    6、基金規模

    基金規模為【】億元人民幣,計劃由意向出資人根據擬投資項目資源儲備情況和預期投資進度分步繳付到位,最低認繳額為【】元人民幣,【】(管理人公司)將按照基金出資額的1%進行出資。

    7、基金存續期限

    基金的存續期暫定為【】年。到期后由合伙人會議決定存續期是否延長及延長的期限等事項。

    8、基金出資人的類別

    基金的出資人(股東)分為普通合伙人和有限合伙人兩類。

    【】(管理人公司)為普通合伙人,執行合伙事務,為基金管理人;其他出資人為有限合伙人。

    有限合伙人和普通合伙人的權利和義務遵照《中華人民共和國合伙企業法》和《合伙協議》的相關規定。

    9、基金運作方式

    本基金為【】基金。

    10、基金聯系人及聯系方式

    基金聯系人姓名:【】

    聯系方式:【】

    11、基金托管人

    基金托管人基本信息:【】

    二、基金管理人的基本情況

    1、管理人(以下簡稱公司)名稱

    【】 投資管理有限公司

    2、注冊地

    【】市【】區

    3、成立時間

    公司成立于【】年【】月【】日

    4、組織形式

    公司為有限責任公司。

    5、在基金業協會登記情況

    登記時間:【】

    登記編號:【】

    機構類型:【】

    三、基金的投資信息

    1、基金的投資目標

    基金的投資目標為對項目進行投資以及為達到該等投資為目的的其他形式投資,在投資收益中為投資人獲取良好的回報。

    2、投資策略

    基金凈資產的70%以上將投資于存在并購機會的項目,基金約30%的凈資產將用于對PRE-IPO項目的投資,作為基金投資的重要補充。這類項目屬于快速成長性企業,基本可以確定在未來1~2年內完成上市融資,股權可以在資本市場流通退出。

    本基金閑置資金的投資策略:為了最大限度提高資金使用效率,保護基金出資人利益,同時滿足基金資產的流動性要求,將基金閑置資金投資于國債、金融債等金融理財品種以及進行風險低、收益穩定的新股網上申購等,以獲取高于同期銀行平均存款利率的穩定收益。

    3、投資方向

    基金將投資方向定位為主動并購型股權投資,不限定特定行業,重點關注傳統行業里業務比較穩定與成熟的公司,及時尋找或創造市場并購機會,通過參股、控股等方式主動對并購對象進行投資,實現對目標公司的控股或一定的控制,進而對其實施資本、管理以及結構重組,改善公司的治理與運營,實現公司的價值創造與提升,在其增值后再出售或者上市獲利。

    4、業績比較基準(如有)

    5、風險收益特征

    本基金屬于高風險高收益型基金,基金風險較高。

    四、基金的募集期限

    本基金募集期限自基金發售之日起原則上不超過1個月,具體募集期(或稱認購期、發行期)由基金管理人根據相關法律法規以及本合同的規定確定并告知基金合同各方當事人。

    五、基金估值政策、程序和定價模式

    1、銀行存款每日計提應收利息,按本金加應收利息計入資產。

    2、股權以成本估值。

    3、固定收益類理財產品,按照固定收益率每日計提收益;定期公布單位凈值的產品,按估值日前一工作日公布的單位凈值進行估值,估值日前一工作日單位凈值未公布的,以此前最近一個工作日單位凈值計算;既無固定收益率,也不定期公布單位凈值的,按成本估值。

    4、本基金投資于券商基金 / 基金公司基金 / 基金子公司專項基金等合同約定定期公布單位凈值的產品,按該產品管理人公布的估值核對日前一工作日公布的單位凈值進行估值,估值核對日前一工作日單位凈值未公布的,按照該產品管理人公布的此前最近一個工作日的單位凈值進行估值。

    5、如有確鑿證據表明按上述方法進行估值不能客觀反映其公允價值的,管理人可根據具體情況與托管人商定后,按最能反映公允價值的價格估值。、相關法律法規以及監管部門有強制規定的,從其規定。如有新增事項,按國家最新規定估值。

    六、基金合同的主要條款

    1、出資方式

    (1)投資人條件

    個人投資者:出資不少于人民幣【】萬元,具有完全民事行為能力,且能夠識別、判斷和承擔基金相應風險;用于出資的資金為自有合法資金;個人投資者須經巽正基金特別資格審核。機構投資者:出資不少于人民幣【】萬元,是合法存續的法人或者非法人組織實體,且能夠識別、判斷和承擔基金相應風險;用于出資的資金為自有合法資金。

    (2)出資方式

    投資人按照管理人的指令將投資款打入基金合同約定的指定賬戶。

    2、收益分配和虧損分擔方式

    (1)基金收入的構成

    a、股權或債權投資退出變現后的差價;

    b、股權投資的分紅;

    c、銀行存款利息;

    d、銀行理財收入;

    e、已經實現的其他合法收入。

    (2)收益分配程序

    a、管理人計算基金的可供分配利潤;

    b、管理人確定分配紅利的金額、時間;

    c、管理人制定收益分配方案并發送給托管人;

    d、托管人在收到方案之日起5個工作日內完成復核;

    e、管理人通知投資者;

    f、管理人實施收益分配方案。

    如本基金按照基金合同約定終止的,將按照本計劃清算程序向份額持有人進行分配。

    (3)基金管理人業績報酬

    除本基金管理費外,基金將按照下表的比例向基金管理人支付年度業績獎勵(報酬),不足1年的按照實際時間比例及相應折算的股本收益率折算確定。

    基金管理人業績獎勵計提辦法(參考)

    出資份額持有人年算術平均股本收

    基金管理人業績報酬占超額收

    益率所在區間股本收益率所在區間

    益部分的比例

    ^ 8%

    0%

    8%~15% (含)

    15%

    15%~25% (含)

    25%

    25%~35% (含)

    30%

    ≥ 35%

    40%

    剩余部分基金收益按照有限合伙人的出資比例進行分配。

    (4)虧損承擔方式

    當合伙企業經營期限屆滿發生虧損時,以其對合伙企業的出資彌補虧損,剩余部分按照本協議約定,由其他有限合伙人按認繳出資比例分擔。

    3、管理費標準及計提方式及其他費用承擔方式

    (1)基金費用的種類

    a、基金管理人的管理費;

    b、基金托管人的托管費;

    c、基金所持股權轉讓交易費用;

    d、基金合伙人大會費用;

    e、與基金事務相關的會計師、律師和行業專家等中介機構費;

    f、基金向合伙人送達信息通告的費用;

    g、按照國家有關規定和基金合同文件約定應在基金資產中列支的其他費用。

    (2)基金管理費標準及計提方式

    基金公司按照2%的年費率,每季度末向管理人支付本季度委托管理費。

    基金公司支付的管理費,是以基金實際投資的金額和投資時間為基礎計算,初始承諾出資中未實際投資的出資部分不收取管理費(投資退出后的資金不在此限定內);第1年以實際投資的資金額為基數計提管理費;從第2年開始,以已經投資資金的資產凈值為基數計提當年的管理費。

    本基金的管理費原則上每季度計提一次。不足一個季度的按時間比例計提。

    每季度最后一個月的25日,由基金管理人向基金托管人發送本季度基金管理費劃款指令,基金托管人復核后于當月 30日前從基金財產中一次性支付給基金管理人。若遇法定節假日、公休假等,支付日期順延?;鹜泄苋说耐泄苜M基金公司按照【】 %的年費率,每季度末向托管人支付本季度托管費。

    基金公司支付的托管費,是以基金資金實際投資的金額和投資時間為基礎計算,初始出資或后續擴募出資中未實際投資的部分不收取托管費;第1年以實際投資的資金額為基數計提托管費;從第2年開始,以已經投資資金的資產凈值為基數計提當年的托管費。

    本基金的托管費原則上每季度計提一次。不足一個季度的按時間比例計提。

    每季度最后一個月的25日,由基金管理人向基金托管人發送本季度基金托管費劃款指令,基金托管人復核后于當月30日前從基金財產中一次性扣劃基金管理托管費。若遇法定節假日、公休假等,支付日期順延。

    公休假等,支付日期順延。

    上述(1)基金費用的種類中第③ ~ ⑦ 項費用,由基金托管人根據有關法規及相應協議規定,按費用實際支出金額列入當期費用,從基金財產中支付。

    (3)不列入基金費用的項目

    基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產的損失,以及處理與基金運作無關的事項發生的費用等不列入基金費用。

    為募集設立本基金公司而發生的、在基金設立前的相關費用,包括但不限于律師費、文件傳送費用等不列入基金費用。

    但與基金設立相關的律師費等屬于基金費用。

    其他具體不列入基金費用的項目依據有關規定執行。

    (4)費用調整

    基金管理人和基金托管人可根據市場變化及國家政策要求調整基金管理費率或基金托管費率。

    調高基金管理費率或基金托管費率,須召開基金合伙人大會審議通過;調低基金管理費率或基金托管費率,無須召開基金合伙人大會。

    基金管理人必須最遲于新費率實施日前15個工作日內通知基金合伙人。

    (5)基金稅收

    基金運作過程中涉及的各納稅主體,其納稅義務按國家稅收法律、法規執行。

    4、基金業務報告和財務報告提交制度

    (1)信息披露的方式

    除基金合伙協議另有規定外,管理人在有關披露事項的報告、報表或通知制作完畢后,以信函的形式向投資人郵寄。

    (2)基金定期信息披露

    管理人在基金募集完成后15個工作日內,向普通合伙人、有限合伙人披露基金有關的所有重大事項。

    管理人每季度將該季度的資金管理報告和資金運用及收益情況表,向有限合伙人進行披露。

    (3)基金臨時信息披露

    在實施投資項目過程中出現下列情形之一的,管理人將在獲知情況后的15個工作日內,以臨時報告書形式向所有投資人披露,并于披露之日起20個工作日內向投資人披露基金擬采取的應對措施:

    a、投資項目可能遭受重大損失;

    b、有可能影響投資運作的重大事件;

    c、其他法律法規規定的重大情形。

    七、基金的申購與贖回安排

    本基金為封閉性基金,照股權投資基金監管部門的規定,本基金無投資贖回條款。

    八、基金管理人最近3年的誠信情況說明

    基金管理人最近3年沒有重大失信記錄,未被中國證監會采取市場禁入措施,未受到行業紀律處分。

    九、公司的風險管理和內部控制

    1、風險管理和內部控制的原則

    健全性原則:風險管理和內部控制應當覆蓋公司的各項業務、各個部門或機構和各級人員,并涵蓋到決策、執行、監督、反饋等各個經營環節。

    有效性原則:風險管理和內部控制應當科學、合理、有效,公司全體職員必須竭力維護風險管理和內部控制的有效執行,任何職員不得擁有超越風險管理和內部控制約束的權力。

    獨立性原則:公司應當在精簡高效的基礎上設立能充分滿足公司經營運作需要的機構、部門和崗位,各機構、部門和崗位職能上保持相對獨立性。財務部保持高度的獨立性和權威性,負責對公司各部門內部風險管理工作進行稽核和檢查。

    相互制約原則:內部部門和崗位的設置應當權責分明、相互牽制,并通過切實可行的相互制衡措施來消除風險管理和內部控制中的盲點。

    防火墻原則:公司與基金財產、固有財產和其他財產的運作應當分離。

    成本效益原則:公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本,提高經濟效益,力爭以合理的控制成本達到最佳的風險管理和內部控制效果。

    適時性原則:風險管理和內部控制應具有前瞻性,公司將根據國家法律法規、政策制度等外部環境的改變和經營戰略、經營方針、經營理念等內部環境的變化及時對公司風險管理和內部控制進行相應的完善。

    2、風險管理和內部控制組織體系及職能公司內部控制組織體系是一個分工明確的組織結構,具體而言包括如下組成部分:

    監事會:作為股東會下設的機構,其主要職能是:檢查公司董事會及經理層遵守有關法律法規和基金《合伙協議》規定的情況;監督公司在機構設置、管理制度、經營決策程序、風險管理和內部控制等方面的合規合法性,發現問題及時向股東會匯報;研究擬訂公司的風險管理戰略和政策,報股東會批準;檢查公司風險管理和內部控制的完善性;檢查評估公司風險管理和內部控制的執行情況;檢查公司部門風險管理和內部控制完善和執行;負責組織對公司存在的重大風險隱患或出現的重大風險事故進行內部調查,并將調查結果和處理意見報告股東會,由股東會決議作出處理。

    立項委員會:項目審議會是公司的初級投資決策機構,在內部控制組織體系中負責投資初選層面的風險管理。

    財務部:財務部全面負責公司的風險管理和內部控制工作,對公司內部控制制度和風險管理政策的執行情況進行合規性監督檢查,向公司管理層和有關機構提供獨立、客觀、公正的意見或建議。

    各業務部門:風險控制是每一個業務部門和員工重要的責任。各部門的主管在權限范圍內,對其負責的業務進行檢查監督和風險控制。各個員工根據國家法律法規、公司規章制度、道德規范和行為準則、本人的崗位職責進行自律。

    3、公司關于風險管理和內部控制的聲明本公司確知建立、實施、維持和完善風險管理和內部控制是本公司董事會及管理層的責任;

    本公司特別聲明以上關于風險管理和內部控制的披露真實準確;

    本公司承諾將根據市場環境的變化和業務的發展不斷完善風險管理和內部控制。

    十、管理人的承諾

    1、公司承諾不從事違反《中華人民共和國公司法》《合伙協議》的經營活動;承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產;

    2、公司承諾建立健全的內部風險控制制度,采取有效措施,防止以基金財產從事下列行為:

    (1)向他人貸款或者提供擔保;

    (2)房地產業務;

    (3)在二級市場上買入并賣出已上市的股票進行短期投資活動;

    (4)對單個企業的投資超過本基金總資產的30%;

    (5)承擔無限責任的投資;

    (6)向其他基金管理人出資;

    (7)不公平地對待公司管理的不同基金財產;

    (8)依照法律、行政法規有關規定禁止的其他活動。

    十一、重要聲明

    本文件屬于【】基金的商業機密,基金保留對任何侵犯該宗商業機密或者利用該商業機密進行不正當競爭的行為進行追究、追訴和追償的權利。

    本文件僅供潛在投資人參考之用,并不直接構成任何要約,也不具有任何促使投資人購買之意向。如果投資人對本文件之內容有任何疑惑,應尋求獨立的專業財務及法律意見。

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